香港公司股份转让操作指南，转股是如何办理的

香港公司股份转让（转股），常见于公司转让、股权比例更改、股东退股或增加新股东成员。本文特分享香港公司股权转让程序、注意事项与股权转让书等相关流程与材料，让有需要办理转股的客户可以预先了解提前准备。

公司股份转让的先决条件

很多老板不了解香港公司的股份转让程序，在香港，私人股份有限公司股份转让是有限制的，而公众有限公司则可以自由转让股份。其实，公司章程中有明确列出股份转让条件，一般条款是要求股东会大比数 (>50%)同意才可通过 。香港公司秘书通常以公司注册署的范本作为公司章程，以下是公司章程范本中的“转让股份”相关条款：

第 4 分部 — 转让及传转股份

54. 转让股份

(1) 股份可用普通形式的转让文书转让，亦可用董事批准的其他形式的转让文书转让。上述文书须由出让人及受让人签立，或由他人代出让人及受让人签立。

(2) 本公司不得就登记任何转让文书或其他关乎或影响股份的所有权的文件，收取费用。

(3) 本公司可保留任何经登记的转让文书。

(4) 在受让人的姓名或名称作为某股份的持有人而记入成员登记册前，出让人仍是该股份的持有人。

公司转让注意事项

有限公司股份转让后，新任董事便须承担和履行作为董事的责任。以下是公司转让前注意事项，如属整间公司转让，买家要特别注意。

✔ 公司有没有未清缴的政府费用 (例如: 商业登记证费、税款等)

✔ 公司税务状况如何？会计账目有没有按法例规定进行审计核数，会计凭证有否妥善保存

✔ 公司有没有潜在负责或责任需要履行

✔ 如转让的公司有一定规模，考虑委托第三方会计师进行尽职调查，确保交易公平进行

股份转让所需资料

✔公司注册资料

✔现有公司股权比例分布

✔提供转让人和受让人姓名、地址、转让详情

✔交易日期

股份转让所需文件

✔公司章程 (articles of association)

✔最近期周年申报税 (NAR1) 或 股份配发申场书 (NSC1)

✔有限公司成立表格 (NNC1) (如转股日期未到首个公司周年日)

✔股份转让协议书 (Instrument of Transfer)

✔股份买卖书 (Bought Note & Sold Note)

✔股份买卖协议书 (如果没有的话，请由卖方和买方以书面证实)

✔最新一期经审计的财务报表。如还没有经审计的财务报表，则需提供开业至股份转让日期3个月内)的管理财务报表（management accounts）

✔如该公司是新近成立，还未开业及并没有审计帐目，需由公司董事签署作书面确认

✔股份转让的董事会议记录

✔于管理账目期间分派股息的决议 (如有)

股份转让流程

1.确认转让/受让人同意股份转让

2.转让和受让人签署股份转让表

3.股东会签署决议批准股份转让

4.在印花税署办理加盖印花手续

5.即日领取加盖印花的转让文件

股份转让印花税

香港税务局会就股份转让征收印花税。根据《印花税条例》规定，买卖任何香港股票均须征收印花税，印花税的税率将取决于股票的金额或其价值。

除了每份股份转让书港币5元的费用外，双方在股份转让时亦需分别缴付转让股份的公司净资产的0.13% (一共0.26%)。

举例：甲方把其持有的普通股1 股售予丙方。该笔股份代表20%的权益。该公司的资产净值是20万元。甲丙双方需缴付的印花税金额如下：

　　印花税金额 = （20万 x 20%）x 0.13% x 2 + 5 = 109元

加盖印花时限

逾期罚款

转让完成，何时通知公司注册处?

公司无须即时通知注册处申报股份转让的详情，但公司必须在股份转让后制备的首份周年申报表 (表格NAR1) 作出申报。但如公司转让牵涉董事辞任和委任，公司须递交ND2A到公司注册处作出相关申报 (新董事委任15日内)。